游戲服務(wù)器托管 網(wǎng)游服務(wù)器租用 開出高業(yè)績對賭 天神娛樂擬44億并購兩公司
發(fā)布時(shí)間：2016-06-23 點(diǎn)擊數(shù)：2095
內(nèi)容摘要：天神娛樂公布了修訂后的收購方案，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，收購游戲公司幻想悅游93.54%的股權(quán)以及影視公司合潤傳媒96.36%的股權(quán)，交易總對價(jià)為44.12億元。
天神娛樂公布了修訂后的收購方案，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，收購游戲公司幻想悅游93.54%的股權(quán)以及影視公司合潤傳媒96.36%的股權(quán)，交易總對價(jià)為44.12億元。
此次收購是天神娛樂在游戲、影視領(lǐng)域的再進(jìn)軍。2015年3月，天神娛樂曾連續(xù)收購了妙趣橫生等4家游戲公司。四家公司的估值溢價(jià)最少的為8倍，最多則高達(dá)27倍。
在此次收購標(biāo)的中，幻想悅游的估值在半年內(nèi)上漲了15億元，截至收購時(shí)，其估值已經(jīng)達(dá)到39.3億元，溢價(jià)為4.3倍。
連續(xù)的高估值收購，也讓天神娛樂將進(jìn)一步坐實(shí)商譽(yù)過高、輕資產(chǎn)公司之名。在本次交易完成后，天神娛樂商譽(yù)總額占凈資產(chǎn)比例將達(dá)到82.47%.同時(shí)，商譽(yù)金額較大對未來業(yè)績的潛在威脅也被列入了本次收購的交易風(fēng)險(xiǎn)。
一部《火影》拉升幻游15億估值
從2015年7月至12月，天神娛樂的收購標(biāo)的之一幻想悅游（下稱幻游）估值經(jīng)歷了3次瘋漲，漲幅達(dá)到了15億元，平均每個(gè)月漲2.5億元。
2015年7月，幻游進(jìn)行第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。光大資本、中國文化產(chǎn)業(yè)投資基金等成為幻游的新股。在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，幻游的整體估值達(dá)24億元。
這是一次不可思議的增長。這家2011年11月成立，注冊資本僅100萬的游戲公司在此前曾經(jīng)歷過3次股轉(zhuǎn)與一次增資，估值均為100萬元。事實(shí) 上，2014年2月，幻游還處于虧損狀態(tài)，自然人股東陸源峰退出。但幻游2014年不僅扭虧為盈，凈利潤還高達(dá)5686萬元。
對幻游而言，24億估值是個(gè)開始，在此后的半年里，幻游估值不斷地迅速膨脹。
2015年11月初，北京初聚公司作價(jià)6億元向幻游增資，增資完成后，該公司整體估值36億元人民幣?；糜伪硎?，在此期間公司已與騰訊開始接觸談判《火影忍者》等重量級精品游戲的海外代理權(quán)并達(dá)成初步意向，估值故而有所增長。
在天神娛樂本次重大資產(chǎn)重組評估中，以2015年12月31日為評估基準(zhǔn)日，幻游整體估值為39.3億元，兩個(gè)月時(shí)間里估值再增加3.3億元。
對此，幻游表示這是因?yàn)樵谠u估報(bào)告出具之時(shí)，《火影忍者》已簽署合作協(xié)議并確定上線日期，其他手游也開始上線運(yùn)營。
一位天神娛樂的股民向新京報(bào)記者表達(dá)了對幻游高估值的隱憂，“一部《火影忍者》從談判到確定上線，把估值推高了10個(gè)多億。”
承諾凈利增2倍，幻游高營收未帶來高利潤
在本次重組報(bào)告中，兩家標(biāo)的公司均給出了高業(yè)績對賭承諾。
幻游承諾2016年、2017年及2018年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于2.69億元、3.5億元、4.37億元，每年平均增加8000萬元以上。
2014年與2015年，幻游的凈利潤分別為7843萬元和5686萬元，增長率為38%.按照業(yè)績承諾，幻游在2016年將面臨1.9億元的凈利潤增長要求，增幅高達(dá)242.25%.
天神娛樂表示，2016年幻游規(guī)劃的多款重量級游戲?qū)⑸暇€，同時(shí)《火影忍者》等已上線游戲?qū)?shí)現(xiàn)爆發(fā)，業(yè)績承諾具備合理性。
同大多數(shù)游戲代理公司一樣，幻游產(chǎn)品的毛利率很高，2014年和2015年的毛利率分別為52.6%與57.3%.然而，可觀的毛利率并不預(yù)示著豐厚的 凈利潤。2014年，幻游的游戲業(yè)務(wù)凈利潤率為17.2%.2015年，在收購北京初聚，形成了游戲與互聯(lián)網(wǎng)廣告雙業(yè)務(wù)之后，公司全年的凈利潤率也僅達(dá)到 23%。
并不理想的凈利潤率源于高企的游戲業(yè)務(wù)成本。2014年與2015年，幻游的游戲業(yè)務(wù)的營收分別為3.3億元和3.4億元，對應(yīng)的營業(yè)成本為1.56億元和1.45億元。占營業(yè)收入的比重分別達(dá)到了47.4%和42.7%。
內(nèi)容提供商分成和渠道成本是營業(yè)成本的兩大巨頭，2014年和2015年，這兩項(xiàng)費(fèi)用占到了當(dāng)年?duì)I業(yè)成本的77.7%和83.3%。
分析人士認(rèn)為，伴隨著國內(nèi)游戲產(chǎn)品越來越多，國內(nèi)外主流游戲渠道商的資源也愈發(fā)緊俏，加之渠道商之間的競爭日益激烈，渠道推廣費(fèi)用將會繼續(xù)走高，這也將在未來進(jìn)一步推高發(fā)行代理商的營業(yè)成本，壓縮盈利空間。
在渠道推廣費(fèi)勢將持續(xù)走高的情況下，幻游并未上調(diào)對營業(yè)成本的預(yù)期，未來三年預(yù)計(jì)營業(yè)成本均為42.9%，與2015年基本一致。
合潤傳媒業(yè)績承諾曾“落空”
除了幻游之外，本次重組的另一標(biāo)的公司合潤傳媒也同樣面臨著高業(yè)績承諾的風(fēng)險(xiǎn)。2016年至2018年合潤傳媒則承諾其扣非凈利潤不低于5500萬元，6875萬元和8594萬元。
合潤傳媒的主營業(yè)務(wù)為始于植入廣告模式的品牌內(nèi)容整合營銷。2014年和2015年，合潤傳媒的凈利潤分別為2914萬元和3056萬元。與2015年凈利潤相比，合潤傳媒2016年承諾的凈利潤增幅在80%以上。
合潤傳媒預(yù)測，2016年電視劇制作預(yù)測收入為1.62億元，較2015年同比增長53%，而2015年這一增幅為18.7%。
對于2016年影視劇制作預(yù)測收入大漲的原因，合潤傳媒表示2016年確認(rèn)收入的相關(guān)合同有較大部分在2015年及之前年度簽訂。目前，合潤傳媒 2016年前5個(gè)月已實(shí)現(xiàn)的未經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入為1.23億元，凈利潤為2234萬元，凈利潤已達(dá)到承諾利潤的40.62%.
事實(shí)上， 合潤傳媒此前曾經(jīng)發(fā)生過無法兌現(xiàn)業(yè)績承諾的事情。2014年4月，華策影視認(rèn)繳1200萬入股合潤傳媒，占股20%，根據(jù)對賭條款，合潤傳媒實(shí)際控制人王 倩及股東王一飛承諾，合潤傳媒2014年、2015年扣非后的稅后凈利潤應(yīng)分別達(dá)到4000萬元和5500萬元。
隨后，合潤傳媒在 2014年和2015年的實(shí)際凈利潤為2914萬元和3056萬元，遠(yuǎn)未達(dá)到承諾凈利潤。對此，王倩、王一飛同意以個(gè)人身份按約定對華策影視進(jìn)行全額業(yè)績 補(bǔ)償。對于業(yè)績承諾未兌現(xiàn)的原因，合潤傳媒方面將此歸結(jié)為市場環(huán)境變化所導(dǎo)致的公司合作的影視劇項(xiàng)目數(shù)量未能達(dá)到預(yù)期水平，且已簽約的部分合作影視劇項(xiàng)目 播出情況發(fā)生了變化。
未來兩年，合潤傳媒影視劇制作預(yù)測收入的增長率較之2016年則明顯放緩，分別為36%和33%.6月22日，天神娛樂發(fā)布公告，取消了影視劇制作這一募投項(xiàng)目，同時(shí)調(diào)減了配套募資。
6月24日，新京報(bào)記者致電合潤傳媒，對方表示會向上反映，截至記者發(fā)稿，一直未得到回應(yīng)。
天神娛樂商譽(yù)過高遭問詢
上市公司天神娛樂商譽(yù)過高的潛在風(fēng)險(xiǎn)越來越突出。2015年3月，天神娛樂收購妙趣橫生、雷尚科技、Avazu Inc.和上海麥橙四家公司，估值溢價(jià)分別為8倍、27倍、26倍和14倍。
伴隨高估值收購的過高商譽(yù)成為了天神娛樂的憂患。截至2015年12月31日，天神娛樂的商譽(yù)高達(dá)36.64億元，占當(dāng)期總資產(chǎn)的50.15%，占凈資產(chǎn)比例73.7%.
在本次重組交易完成后，天神娛樂還會新增41.22億元商譽(yù)，商譽(yù)總額將攀升到77.86億元，占備考合并總資產(chǎn)的比例為64.79%，占凈資產(chǎn)比例 82.47%，進(jìn)一步加深了商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，商譽(yù)金額較大對未來經(jīng)營業(yè)績存在的潛在威脅也被列入了本次收購的交易風(fēng)險(xiǎn)。
在6月2日首度披露收購草案后，6月16日，深交所向天神娛樂發(fā)出問詢函，要求天神娛樂補(bǔ)充披露重組完成后商譽(yù)金額占公司總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)的比例，并說明是否存在大額商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)以及公司擬采取的應(yīng)對措施。
由于商譽(yù)在會計(jì)中的特殊性，企業(yè)需要每年對商譽(yù)進(jìn)行減值測試，如果收購標(biāo)的在業(yè)績上不達(dá)標(biāo)，則需要直接減值計(jì)入當(dāng)年損益，造成業(yè)績大幅下降。2015年，在香港上市的漢能薄膜發(fā)電巨虧122億港元，其中商譽(yù)減值帶來的損失就高達(dá)79.15億港元。
天神娛樂2015年度報(bào)告顯示，2015年收購的妙趣橫生等幾家公司完成了業(yè)績承諾，高商譽(yù)的隱患尚未爆發(fā)。不過，天神娛樂此前參與投資的北京榛果網(wǎng)絡(luò)科技有限公司進(jìn)行了減值準(zhǔn)備，金額為200萬元。
天神娛樂表示，將通過盡可能保持收購標(biāo)的管理團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性、完善治理架構(gòu)、加強(qiáng)人才建設(shè)等方式，防止發(fā)生商譽(yù)減值。
6月24日，記者致電天神娛樂證券部，但電話一直無人接聽。
在本次重組交易完成后，天神娛樂還會新增41.22億元商譽(yù)，商譽(yù)總額將攀升到77.86億元，占凈資產(chǎn)比例82.47%。
天神娛樂公布了修訂后的收購方案，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，收購游戲公司幻想悅游93.54%的股權(quán)以及影視公司合潤傳媒96.36%的股權(quán)，交易總對價(jià)為44.12億元。
此次收購是天神娛樂在游戲、影視領(lǐng)域的再進(jìn)軍。2015年3月，天神娛樂曾連續(xù)收購了妙趣橫生等4家游戲公司。四家公司的估值溢價(jià)最少的為8倍，最多則高達(dá)27倍。
在此次收購標(biāo)的中，幻想悅游的估值在半年內(nèi)上漲了15億元，截至收購時(shí)，其估值已經(jīng)達(dá)到39.3億元，溢價(jià)為4.3倍。
連續(xù)的高估值收購，也讓天神娛樂將進(jìn)一步坐實(shí)商譽(yù)過高、輕資產(chǎn)公司之名。在本次交易完成后，天神娛樂商譽(yù)總額占凈資產(chǎn)比例將達(dá)到82.47%.同時(shí)，商譽(yù)金額較大對未來業(yè)績的潛在威脅也被列入了本次收購的交易風(fēng)險(xiǎn)。
一部《火影》拉升幻游15億估值
從2015年7月至12月，天神娛樂的收購標(biāo)的之一幻想悅游（下稱幻游）估值經(jīng)歷了3次瘋漲，漲幅達(dá)到了15億元，平均每個(gè)月漲2.5億元。
2015年7月，幻游進(jìn)行第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。光大資本、中國文化產(chǎn)業(yè)投資基金等成為幻游的新股。在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，幻游的整體估值達(dá)24億元。
這是一次不可思議的增長。這家2011年11月成立，注冊資本僅100萬的游戲公司在此前曾經(jīng)歷過3次股轉(zhuǎn)與一次增資，估值均為100萬元。事實(shí) 上，2014年2月，幻游還處于虧損狀態(tài)，自然人股東陸源峰退出。但幻游2014年不僅扭虧為盈，凈利潤還高達(dá)5686萬元。
對幻游而言，24億估值是個(gè)開始，在此后的半年里，幻游估值不斷地迅速膨脹。
2015年11月初，北京初聚公司作價(jià)6億元向幻游增資，增資完成后，該公司整體估值36億元人民幣?；糜伪硎?，在此期間公司已與騰訊開始接觸談判《火影忍者》等重量級精品游戲的海外代理權(quán)并達(dá)成初步意向，估值故而有所增長。
在天神娛樂本次重大資產(chǎn)重組評估中，以2015年12月31日為評估基準(zhǔn)日，幻游整體估值為39.3億元，兩個(gè)月時(shí)間里估值再增加3.3億元。
對此，幻游表示這是因?yàn)樵谠u估報(bào)告出具之時(shí)，《火影忍者》已簽署合作協(xié)議并確定上線日期，其他手游也開始上線運(yùn)營。
一位天神娛樂的股民向新京報(bào)記者表達(dá)了對幻游高估值的隱憂，“一部《火影忍者》從談判到確定上線，把估值推高了10個(gè)多億。”
承諾凈利增2倍，幻游高營收未帶來高利潤
在本次重組報(bào)告中，兩家標(biāo)的公司均給出了高業(yè)績對賭承諾。
幻游承諾2016年、2017年及2018年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于2.69億元、3.5億元、4.37億元，每年平均增加8000萬元以上。
2014年與2015年，幻游的凈利潤分別為7843萬元和5686萬元，增長率為38%.按照業(yè)績承諾，幻游在2016年將面臨1.9億元的凈利潤增長要求，增幅高達(dá)242.25%.
天神娛樂表示，2016年幻游規(guī)劃的多款重量級游戲?qū)⑸暇€，同時(shí)《火影忍者》等已上線游戲?qū)?shí)現(xiàn)爆發(fā)，業(yè)績承諾具備合理性。
同大多數(shù)游戲代理公司一樣，幻游產(chǎn)品的毛利率很高，2014年和2015年的毛利率分別為52.6%與57.3%.然而，可觀的毛利率并不預(yù)示著豐厚的 凈利潤。2014年，幻游的游戲業(yè)務(wù)凈利潤率為17.2%.2015年，在收購北京初聚，形成了游戲與互聯(lián)網(wǎng)廣告雙業(yè)務(wù)之后，公司全年的凈利潤率也僅達(dá)到 23%。
并不理想的凈利潤率源于高企的游戲業(yè)務(wù)成本。2014年與2015年，幻游的游戲業(yè)務(wù)的營收分別為3.3億元和3.4億元，對應(yīng)的營業(yè)成本為1.56億元和1.45億元。占營業(yè)收入的比重分別達(dá)到了47.4%和42.7%。
內(nèi)容提供商分成和渠道成本是營業(yè)成本的兩大巨頭，2014年和2015年，這兩項(xiàng)費(fèi)用占到了當(dāng)年?duì)I業(yè)成本的77.7%和83.3%。
分析人士認(rèn)為，伴隨著國內(nèi)游戲產(chǎn)品越來越多，國內(nèi)外主流游戲渠道商的資源也愈發(fā)緊俏，加之渠道商之間的競爭日益激烈，渠道推廣費(fèi)用將會繼續(xù)走高，這也將在未來進(jìn)一步推高發(fā)行代理商的營業(yè)成本，壓縮盈利空間。
在渠道推廣費(fèi)勢將持續(xù)走高的情況下，幻游并未上調(diào)對營業(yè)成本的預(yù)期，未來三年預(yù)計(jì)營業(yè)成本均為42.9%，與2015年基本一致。
合潤傳媒業(yè)績承諾曾“落空”
除了幻游之外，本次重組的另一標(biāo)的公司合潤傳媒也同樣面臨著高業(yè)績承諾的風(fēng)險(xiǎn)。2016年至2018年合潤傳媒則承諾其扣非凈利潤不低于5500萬元，6875萬元和8594萬元。
合潤傳媒的主營業(yè)務(wù)為始于植入廣告模式的品牌內(nèi)容整合營銷。2014年和2015年，合潤傳媒的凈利潤分別為2914萬元和3056萬元。與2015年凈利潤相比，合潤傳媒2016年承諾的凈利潤增幅在80%以上。
合潤傳媒預(yù)測，2016年電視劇制作預(yù)測收入為1.62億元，較2015年同比增長53%，而2015年這一增幅為18.7%。
對于2016年影視劇制作預(yù)測收入大漲的原因，合潤傳媒表示2016年確認(rèn)收入的相關(guān)合同有較大部分在2015年及之前年度簽訂。目前，合潤傳媒 2016年前5個(gè)月已實(shí)現(xiàn)的未經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入為1.23億元，凈利潤為2234萬元，凈利潤已達(dá)到承諾利潤的40.62%.
事實(shí)上， 合潤傳媒此前曾經(jīng)發(fā)生過無法兌現(xiàn)業(yè)績承諾的事情。2014年4月，華策影視認(rèn)繳1200萬入股合潤傳媒，占股20%，根據(jù)對賭條款，合潤傳媒實(shí)際控制人王 倩及股東王一飛承諾，合潤傳媒2014年、2015年扣非后的稅后凈利潤應(yīng)分別達(dá)到4000萬元和5500萬元。
隨后，合潤傳媒在 2014年和2015年的實(shí)際凈利潤為2914萬元和3056萬元，遠(yuǎn)未達(dá)到承諾凈利潤。對此，王倩、王一飛同意以個(gè)人身份按約定對華策影視進(jìn)行全額業(yè)績 補(bǔ)償。對于業(yè)績承諾未兌現(xiàn)的原因，合潤傳媒方面將此歸結(jié)為市場環(huán)境變化所導(dǎo)致的公司合作的影視劇項(xiàng)目數(shù)量未能達(dá)到預(yù)期水平，且已簽約的部分合作影視劇項(xiàng)目 播出情況發(fā)生了變化。
未來兩年，合潤傳媒影視劇制作預(yù)測收入的增長率較之2016年則明顯放緩，分別為36%和33%.6月22日，天神娛樂發(fā)布公告，取消了影視劇制作這一募投項(xiàng)目，同時(shí)調(diào)減了配套募資。
6月24日，新京報(bào)記者致電合潤傳媒，對方表示會向上反映，截至記者發(fā)稿，一直未得到回應(yīng)。
天神娛樂商譽(yù)過高遭問詢
上市公司天神娛樂商譽(yù)過高的潛在風(fēng)險(xiǎn)越來越突出。2015年3月，天神娛樂收購妙趣橫生、雷尚科技、Avazu Inc.和上海麥橙四家公司，估值溢價(jià)分別為8倍、27倍、26倍和14倍。
伴隨高估值收購的過高商譽(yù)成為了天神娛樂的憂患。截至2015年12月31日，天神娛樂的商譽(yù)高達(dá)36.64億元，占當(dāng)期總資產(chǎn)的50.15%，占凈資產(chǎn)比例73.7%.
在本次重組交易完成后，天神娛樂還會新增41.22億元商譽(yù)，商譽(yù)總額將攀升到77.86億元，占備考合并總資產(chǎn)的比例為64.79%，占凈資產(chǎn)比例 82.47%，進(jìn)一步加深了商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，商譽(yù)金額較大對未來經(jīng)營業(yè)績存在的潛在威脅也被列入了本次收購的交易風(fēng)險(xiǎn)。
在6月2日首度披露收購草案后，6月16日，深交所向天神娛樂發(fā)出問詢函，要求天神娛樂補(bǔ)充披露重組完成后商譽(yù)金額占公司總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)的比例，并說明是否存在大額商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)以及公司擬采取的應(yīng)對措施。
由于商譽(yù)在會計(jì)中的特殊性，企業(yè)需要每年對商譽(yù)進(jìn)行減值測試，如果收購標(biāo)的在業(yè)績上不達(dá)標(biāo)，則需要直接減值計(jì)入當(dāng)年損益，造成業(yè)績大幅下降。2015年，在香港上市的漢能薄膜發(fā)電巨虧122億港元，其中商譽(yù)減值帶來的損失就高達(dá)79.15億港元。
天神娛樂2015年度報(bào)告顯示，2015年收購的妙趣橫生等幾家公司完成了業(yè)績承諾，高商譽(yù)的隱患尚未爆發(fā)。不過，天神娛樂此前參與投資的北京榛果網(wǎng)絡(luò)科技有限公司進(jìn)行了減值準(zhǔn)備，金額為200萬元。
天神娛樂表示，將通過盡可能保持收購標(biāo)的管理團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性、完善治理架構(gòu)、加強(qiáng)人才建設(shè)等方式，防止發(fā)生商譽(yù)減值。
6月24日，記者致電天神娛樂證券部，但電話一直無人接聽。
在本次重組交易完成后，天神娛樂還會新增41.22億元商譽(yù)，商譽(yù)總額將攀升到77.86億元，占凈資產(chǎn)比例82.47%。
